上市公司對賭協(xié)議的會計和稅務處理

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對賭協(xié)議作為股權投資中平衡風險和收益的有效工具，已得到廣泛的應用，但在其會計和稅收處理中，對價調(diào)整的依據(jù)、對價調(diào)整收入的確認、成本費用的確認，特別是稅前扣除等存在諸多誤區(qū)。 對賭協(xié)議是指收購方(投資方)與出讓方(融資方)在達成并購(或者融資)協(xié)議時，在信息不對稱、未來盈利不確定的情況下進行一種約定。如果約定的條件出現(xiàn)，投資方可以行使一種權利;如果約定的條件不出現(xiàn)，融資方則行使一種權利。 雙方約定的這種機制被稱為“估值調(diào)整機制”，即“VAM”。包含這種機制的條款一般被稱為“對賭條款”，包含“對賭條款”的協(xié)議被稱為“對賭協(xié)議”。 對賭協(xié)議中，調(diào)整對價的方式有兩種。 第一，股權或股份補償式。投資者在對賭協(xié)議中主要會涉及到現(xiàn)金支付或股權支付。如公司與投資者簽訂了股權轉讓合同或投資協(xié)議，并同時約定，如果將來某幾年A公司業(yè)績的復合增長率低于既定的百分率，對賭協(xié)議的對方向投資者賠償一定數(shù)額的公司股權。 單向調(diào)整還是雙向調(diào)整，取決于投資協(xié)議的雙方在簽署投資協(xié)議時對目標公司股權估值模型及其參數(shù)選擇的積極、居間或消極謹慎而確定的PE或PB倍數(shù)。 第二，貨幣補充式。

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